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甘肃省人民政府


甘政发〔2004〕45号



甘肃省人民政府关于印发《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程（试行）》的通知


各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位：

　　《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程（试行）》已经2004年7月1日省政府第46次常务会议讨论通过，现予印发，请认真贯彻实施。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年七月十三日

　　　　　　　　　　　甘肃省上市公司国有股权转让工作规程
　　　　　　　　　　　　　　　　　（试行）

　　一、上市公司国有股权及其转让的界定

　　(一)上市公司国有股权是指上市公司的国家股和国有法人股。

　　(二)上市公司国有股权转让是指国有资产监督管理机构、持有上市公司国有股权的企业(以下统称“转让方”)将所持有的上市公司国有股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称“受让方”)的活动。

　　二、上市公司国有股权转让的基本原则

　　(一)遵守国家法律，符合行政法规和政策规定。

　　(二)有利于我省国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有企业改革和发展及国有资本优化配置。

　　(三)有利于建立健全现代产权制度，实现产权多元化。

　　(四)有利于引进上市公司的战略投资者，提升我省上市公司经营业绩，推动企业可持续发展。

　　三、上市公司国有股权转让程序

　　(一)提出转让方案。

　　1、上市公司国有股权转让可由持有上市公司国有股权的企业提出，由国有资产监督管理机构会同企业拟订方案，也可直接由国有资产监督管理机构提出并会同企业拟订方案。

　　2、上市公司国有股权转让方案一般应当写明下列内容：

　　(1)转让方及其持有的上市公司国有股权的基本情况；

　　(2)转让方转让上市公司国有股权的可行性论证；

　　(3)上市公司涉及的员工安置方案(适用于国有控股上市公司)；

　　(4)上市公司涉及的债权、债务处理方案；

　　(5)上市公司国有股权转让收益处置方案；

　　(6)其他需要说明的事项。

　　3、转让方一般应当委托具有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为确定上市公司国有股权转让价格的参考依据之一。
　
　　(二)选择受让方并组织考察。

　　1、由国有资产监督管理机构委托中介机构对受让方的受让条件、受让能力等进行考察评估，中介机构的评估费用在国有股权转让收益中列支。考察评估对象一般不少于2家。

　　2、受让方一般应当具备下列条件：

　　(1)受让方必须具有独立的法人资格；

　　(2)受让方为自然人的，应具备完全民事行为能力；

　　(3)受让方应具有良好的财务状况和支付能力；

　　(4)受让方应具有良好的商业信用；

　　(5)受让方的净资产规模应符合《公司法》的有关规定，受让方拟注入上市公司的资产应能维持和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力；

　　(6)国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　3、受让方制订详细的受让方案(含受让方式、价格、承诺事项等)。

　　4、考察评估的主要内容：

　　(1)受让方的基本情况(包括营业执照、注册地、注册资本状况、法定代表人及公司治理结构等)；

　　(2)受让方近两年的财务审计报告和有效资信证明；

　　(3)受让方的商业信誉和管理能力；

　　(4)受让方所从事的行业及资产状况；

　　(5)受让方的经营状况、盈利能力；

　　(6)受让方受让股权的资金来源；

　　(7)受让方受让股权的意图及其实际控制人的情况；

　　(8)受让方的持续发展能力。

　　5、受委托的中介机构出具考察评估报告，并对报告及所提供材料的真实性、准确性、完整性独立承担责任。

　　(三)组织评审。

　　国有资产监督管理机构组织专家评审委员会对考察评估报告、受让方的受让方案和上市公司国有股权转让协议草案(须含受让方承诺事项)进行综合评审，并提出书面评审意见(一致意见和不同意见一并反映)。专家评审委员会一般由政府相关部门负责人、中介机构工作人员、行业专家组成。

　　(四)国有资产监督管理机构审核。

　　国有资产监督管理机构对专家评审委员会评审意见、受让方受让报告(附受让方案)和上市公司国有股权转让协议草案一并进行审核。

　　(五)政府审批。

　　国有资产监督管理机构将审核意见及相关文件报省级人民政府审批。上市公司国有股权转让履行报批手续时，应当提交下列文件，并确保其真实完整：

　　1、上市公司国有股权转让申请书；

　　2、国有股权转让可行性研究报告，转让收入的收取、使用和管理情况报告；

　　3、转让方、受让方草签的股权转让协议(须含受让方承诺事项)；

　　4、转让方(企业)按内部决策程序进行审议所形成的书面决议文件；

　　5、国有股权转让方案；

　　6、上市公司近两年的财务审计报告，近期会计报告以及公司前10名股东的名称、持股情况和以前年度国有股权发生变化情况；

　　7、受让方主体资格证明(包括基本情况、营业执照、近两年财务审计报告及法定验资机构对受让方出具的有效资信证明)；

　　8、律师事务所出具的关于股权转让的法律意见书；

　　9、受让方与转让标的上市公司的产业关联情况和对上市公司的考察评估报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让)；

　　10、上市公司独立董事对股权转让的意见(适用于国有控股上市公司)；

　　11、受让方在受让国有股权前12个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；

　　12、批准机构要求提交的其他文件。

　　(六)签订合同。

　　政府批准上市公司国有股权转让后，转让方和受让方应签订上市公司国有股权转让合同。合同主要内容应包括：

　　1、转让与受让双方的名称与住所；

　　2、转让标的上市公司国有股权的基本情况；

　　3、转让标的上市公司涉及的员工安置方案(适用于国有控股上市公司)；

　　4、转让标的上市公司涉及的债权、债务处理方案；

　　5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　6、股权交割事项；

　　7、转让涉及的有关税费负担；

　　8、受让方承诺的事项(含国有控股权转移后受让方3年内不得变更注册地)；

　　9、合同争议的解决方式；

　　10、合同各方的违约责任；

　　11、合同变更和解除的条件；

　　12、转让与受让双方认为必要的其他条款。转让上市公司国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订股权转让合同时，协商提出企业重组方案。

　　(七)缴纳预付款。

　　在合同签订后的5个工作日内，受让方应将总价款的30％作为预付款缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户。

　　(八)制定正式上报文件。
　
　　转、受让双方委托有关中介机构按国家有关规定制定规范的上报文件和材料。

　　(九)国务院国有资产监督管理机构批准。

　　上报文件齐备后，由省政府国有资产监督管理机构报国务院国有资产监督管理机构批准，并报中国证监会核准。上市公司(非金融类公司)向外资企业、外国投资者转让国有股权的，还需经商务部批准。

　　(十)上市公司国有股权转让的信息披露工作，按证券监管部门的有关规定执行，并接受证券监管部门的指导和监督。

　　(十一)付款与股权过户。

　　国务院国有资产监督管理机构正式批复后，受让方按上市公司国有股权转让合同的有关条款支付上市公司国有股权转让价款。转、受让双方按证券监管部门的有关规定办理上市公司国有股权转让过户手续。

　　(十二)上市公司国有股权转让涉及国有划拨土地使用权转让和探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　(十三)上市公司国有股权转让事项经批准或决定后，如转让方和受让方调整股权转让比例或者上市公司股权转让方案有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

　　四、上市公司国有股权转让的监督管理

　　(一)国有资产监督管理机构负责上市公司国有股权转让的监督管理工作。

　　(二)上市公司管理层收购严格按照国家有关规定执行。
　　
　　(三)上市公司国有股权转让时，应充分考虑股权转让后母体企业的生存和发展，处理好相关事宜。

　　(四)上市公司国有股权转让价格一般应在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。必要时可适当引入内部竞争机制。

　　(五)转让方(企业)与受让方应当在转让协议中明确约定双方在签订转让协议后至相关股份过户前的转让期间各自的权利、义务，并采取切实有效的措施，保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

　　(六)上市公司国有股权转让后，转让方不再拥有控股地位的，转让方(企业)应当按有关政策规定处理好与员工的劳动关系，妥善解决转让标的上市公司拖欠员工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业员工各项社会保险关系的接续工作。

　　(七)在国家有关机构批复同意上市公司国有股权转让前，受让方不得通过股权托管、公司托管等方式参与上市公司管理。

　　(八)转让方(企业)和受让方应当严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司法人治理结构；在国有股权过户前，上市公司的控股股东应切实履行其职责，受让方应按有关规定切实履行对转让标的上市公司和其他股东的诚信义务。

　　(九)上市公司国有股权转让期间，受让方原则上不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，确需改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会成员的三分之一。

　　(十)转让方(企业)、受让方在转让上市公司国有股权过程中要遵守有关法律、法规，不得出具虚假、有重大遗漏或有严重误导内容的文件，不得损害国家和投资者的利益。

　　(十一)社会中介机构在上市公司国有股权转让的审计、评估和法律服务中，应当依法独立、公正执业。若有违规执业行为，国有资产监督管理机构可将有关情况通报其行业主管部门，并建议给予相应处罚；情节严重的，可要求上市公司不得再委托其进行上市公司国有股权转让的相关业务。

　　(十二)上市公司国有股权转让收益缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户，用于国有企业改革和国有资本再投入；使用计划由国有资产监督管理机构拟订，同级财政部门审核，报同级政府批准。

　　(十三)国有资产监督管理机构要建立上市公司国有股权转让管理工作的监督检查和后评估制度，定期或不定期地对上市公司国有股权的转让方(企业)进行检查监督和组织后评估，逐步完善上市公司国有股权转让制度。

　　五、附则

　　(一)本规程适用于省属上市公司国有股权转让，市(州、地)属上市公司国有股权转让可参照执行。

　　(二)本规程由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

　　(三)本规程自发布之日起施行。

　　甘肃省人民政府办公厅

二○○四年七月十三日

海南省政府


海南省退伍义务兵安置办法
海南省政府


办法
第一条 为了做好退伍义务兵的安置工作，根据国务院《退伍义务兵安置条例》，结合本省的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称退伍义务兵是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队按下列条件退出现役的义务兵：
（一）服现役期满（包括超期服役）退出现役的；
（二）服现役期未满，因下列原因之一，经部队师级以上机关批准提前退出现役的：
1．因战、因公负伤（包括因病）致残，经部队评定伤残等级并发给《革命伤残军人抚恤证》的；
2．经驻军团级以上医院证明，患病基本治愈，但不适宜在部队继续服役以及精神病患者治疗半年未愈的；
3．部队编制员额缩减需要退出现役的和国家建设需要调出部队的；
4．家庭发生重大变故，经家庭所在地的市、县民政部门和人民武装部证明，需要退出现役的。
第三条 退伍义务兵安置工作必须贯彻从哪里来、回哪里去的原则和妥善安置、各得其所的方针。
第四条 退伍义务兵的安置工作，在省、市、县人民政府领导下进行。
县以上人民政府成立退伍军人安置领导小组，下设办公室，负责办理退伍义务兵接收和安置的日常工作，办公室设在民政部门。乡、镇退伍义务兵的安置工作由乡、镇民政助理和武装部负责。
武装、计划、人事、劳动、公安、粮食等各有关部门应当积极协助民政部门做好退伍义务兵的安置工作。
退伍义务兵接待、安置工作所需经费，纳入地方财政预算，由同级地方财政拨给，主要用于退伍义务兵的接待、宣传教育、军地两用人才技术培训和解决农村退伍义务兵的住房、生活、治病等困难。
第五条 接收退伍义务兵时间，按照国务院、中央军委当年的规定执行。因气候或地理原因，经国防部批准提前或者推迟退伍的，可以相应提前或推迟接收时间。
第六条 退伍义务兵回到原征集地三十日内，持退伍证和部队介绍信到当地市、县退伍军人安置部门报到，然后到兵役机关办理预备役登记。公安和粮食部门凭退伍军人安置部门出具的介绍信办理入户和粮食供应手续。
第七条 退伍义务兵在返回原籍途中，本省各车站、港口、军供站、招待所、旅店应当在购票、行李托运、乘坐车（船）和食宿等方面给予优先照顾。
退伍义务兵回到原征集地时，当地人民政府及有关部门应当认真组织接待，积极帮助他们解决实际困难。
第八条 原是农业户口的退伍义务兵，由当地人民政府按照下列规定安置：
（一）对确无住房或严重缺房而自建和靠集体帮助又确有困难的，各级地方财政、计划、物资部门应当拨给一定数量的经费和建筑材料，帮助他们解决住房困难。
（二）对有一定专业和特长的退伍军人两用人才，应当向有关部门推荐录用。市、县、乡、镇都要建立退伍军人两用人才服务机构，负责此项工作。
（三）对于从事农业生产的退伍义务兵，各有关部门和单位要在资金、种苗、肥料、农药、技术培训、税收减免等方面给予照顾。
（四）各部门、各单位向农村招聘干部和招收工人时，在同等条件下应当优先招聘和录用退伍义务兵，对在服役期间荣立三等功和超期服役的退伍义务兵应给予照顾，年龄可以适当放宽。
（五）退伍义务兵的父母系自理口粮进城镇落户，本人退伍后愿意随父母落户的，凭退伍军人安置部门的证明到当地公安部门办理自理口粮户口，退伍军人安置部门不负责安排工作。
（六）符合下列条件之一者，按照城镇退伍义务兵的待遇给予安排工作：
1．在部队获得大军区以上单位授予二级英雄模范奖章以上荣誉称号的和荣立二等功以上的；
2．服役期间因战、因公致残的二、三等伤残军人；
3．经本省市、县人民武装部批准接枪入伍并服满现役的烈士子女或者同胞兄弟姐妹；
4．入伍前为孤儿的，或者入伍前随父母共同生活，在服役期间父母双亡的；
5．女性退伍义务兵。
第九条 原是城镇户口的退伍义务兵，服役前没有参加工作的，由当地人民政府统一安排工作，实行按系统分配指标、包干安置的办法，具体按照下列规定办理：
（一）城镇退伍义务兵的工作安排，由县以上退伍军人安置部门负责办理，在每年退伍时间结束后一个月内，拟定分配计划，报经当地人民政府批准并向各系统下达安置指标。退伍义务兵凭退伍军人安置部门出具的介绍信到接收单位报到。各接收单位（包括中央、省属企事业单位）不
得拒绝接收。接收单位的工资总额基数可以相应调整，所需劳动指标先安排，年终统一结算。
（二）对在部队荣获大军区以上单位授予二级英雄模范奖章以上荣誉称号的和荣立二等功以上的，应当优先照顾本人志愿；对在部队荣立三等功和超期服役的，在条件允许的情况下，应当照顾本人的特长和志愿；对有一定专业技术的，应当尽量做到对口安置。
（三）要求自谋职业的城镇退伍义务兵，应当在退伍回到原征集地后三个月内，由本人提出书面申请，报经当地退伍军人安置部门审查批准，工商部门应当优先给予办理营业执照，各有关部门应当给予支持和帮助。申请批准后，退伍军人安置部门不再负责安排工作。
（四）无正当理由，本人要求中途退伍的；被部队开除军籍或者除名的；因犯错误（或劳动教养）被部队作中途退伍处理的；不符合征兵政治条件规定而作中途退伍的；在部队或者退伍后待分配期间犯罪（过失罪除外）被判处有期徒刑以上刑罚的，退伍军人安置部门不负责安排工作，
按社会待业人员对待。
第十条 因残、因病的退伍义务兵，在部队办完退伍手续后，原征集地人民政府应予接收，并按下列规定进行安置：
（一）因战、因公（病）致残的二、三等革命伤残军人，原是城市户口的，应当在生产、经营相对稳定的企事业单位安排力所能及的工作；原是农业户口的，原征集地有条件的，可以在企事业单位安排适当工作；不能安排的或者不能坚持正常工作的，应当就地准予办理城镇户口和商品
粮供应关系，并按规定增发伤残军人抚恤金，保障他们的生活。
（二）患有精神病、麻风病的退伍义务兵，病情较重需要入院治疗的，当地卫生、民政部门应当及时安排入院治疗，住院期间所需医药费、住院费，入伍前没有参加工作的，由所在市、县地方经费开支；入伍前为正式职工的，由原单位负责。城镇户口的退伍义务兵治愈后，由原单位或
父母所在单位视情况安排适当工作。
（三）患有其他慢性病的退伍义务兵，退伍时部队应当将驻军团级以上医院出具的有关病历材料装入本人档案，并在退伍军人登记表中予以记载。退伍后需要住院治疗的，当地卫生部门应当优先安排治疗，所需费用自理。对于长期治疗不愈以致生活严重困难的，当地民政部门应当酌情
给予补助和救济。
第十一条 义务兵入伍前是国家机关、人民团体、企事业单位职工，退伍后原则上回原单位复工复职。原单位已撤销或合并的，由上一级主管部门或者合并后的单位负责安置。
从国营农、林、牧、渔、盐场入伍的义务兵，退伍后回原场安置。
第十二条 义务兵入伍前是学校（含中等专业学校和技术学校）未毕业的学生，退伍后要求复学的，原学校应当在他们退伍后下一学期准予复学。如原学校已撤销、合并或者由于其他原因在原学校复学确有困难的，可由本人或者原学校向市、县以上教育部门申请，另行安排到相应的学
校就读。毕业后享受同届毕业生待遇，退伍安置部门不再负责安排工作。
第十三条 根据国家教委《普通高等院校招生暂行条例》的有关规定，退伍义务兵报考高等院校、中等专业学校和技术学校，在与其他考生同等条件下优先录取。在部队荣立三等功以上的退伍义务兵报考上述各类学校的，年龄可以适当放宽，荣立二等功以上的退伍义务兵，可以降低一
个分数段予以录取。
第十四条 退伍义务兵在服役期间父母户口和住址变迁，退伍时要求到父母现住地落户安置的，经父母所在单位和当地公安机关证明，应当允许。父母系城镇户口的，与城镇退伍军人一样安排工作；父母系农村户口的，与农村退伍军人一样对待。
第十五条 义务兵从兵役机关批准之日起至部队批准退出现役止，为服现役的军龄，满十个月的按周年计算。分配工作后，其军龄和待分配时间（从部队批准退出现役之日起，原则上不超过一年）计算为连续工龄。入伍前原是国家机关、企事业单位职工的，其入伍前的工龄和军龄同待
分配时间一并计算为连续工龄。工资级别按照国家关于义务兵退出现役回到地方工作的有关规定执行，享受与所在单位职工同等待遇。
入伍前是民办教师，退伍后继续任民办教师的，其入伍前的教龄，军龄和退伍后的教龄一并计算为连续教龄，经考核合格的，应当优先转为公办教师。
第十六条 退伍义务兵接到安排工作通知后，逾期半年无正当理由，并经多次教育仍不报到的，退伍军人安置部门不再负责安排工作，按社会待业人员对待。
第十七条 对接收安置退伍军人成绩突出的部门和单位，各级政府和主管部门要给予表彰，奖励；对故意刁难，拒绝接收安置退伍义务兵的，要进行批评教育，由此而造成事故的，应当追究领导者和直接责任者的行政责任。
第十八条 本办法由省民政厅负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起施行。以前有关退伍义务兵安置规定与本办法相抵触的，按本办法执行。



1990年11月5日